股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-104
厦门钨业股份有限公司关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦钨电机非同比例增资（以下简称“增资”），增资完成后，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。增资前，厦钨电机控股子公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）向金融机构融资余额为10,018万元，由厦钨电机提供全额连带责任保证；增资完成后，厦钨电机对势拓御能的前述担保将被动形成上市公司的对外担保，厦钨电机拟继续为势拓御能提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）, 有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日。
鉴于公司拟向厦钨电机非同比例增资，增资完成后，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。增资前，厦钨电机控股子公司势拓御能向金融机构融资余额为10,018万元，由厦钨电机提供全额连带责任保证，公司按持有势拓御能49%的股权比例为厦钨电机提供反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。增资完成后，厦钨电机对势拓御能的前述担保将被动形成上市公司的对外担保，同时公司为厦钨电机提供反担保协议将终止，势拓御能为该担保事项向公司提供反担保协议也将同步终止。厦钨电机拟继续为势拓御能提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）, 有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日。担保计划如下：
备注：本表的“担保余额”及“本次审批的担保额度”均为公司对厦钨电机增资后，厦钨电机纳入公司并表范围后被动形成的对外担保余额。
本担保事项已经2025年11月25日召开的审计委员会及公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。
经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
被担保人与上市公司的关系：势拓御能为厦钨电机的控股子公司。公司对厦钨电机非同比例增资完成后，势拓御能将成为公司合并报表范围内子公司。
2023年7月，厦钨电机与兴业银行股份有限公司厦门分行签署了《最高额保证合同》（编号：兴银厦花支额保字2023011号），为势拓御能提供人民币最高金额不超过20,000万元融资提供，保证额度有效期自2023年3月31日至2024年3月30日。合同同时约定，合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。
势拓御能存量融资借款的发生日在保证额度有效期内，对应的融资余额为10,018万元。厦钨电机应按合同约定为势拓御能的存量融资借款提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证，担保期间为主债权到期之日起三年(借款到期日为2028年7月16日)。
公司将和厦钨电机和势拓御能分别签订《反担保终止协议》，公司对厦钨电机非同比例增资完成后，因上述势拓御能融资事项签订的原《反担保协议》将同步终止。
本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机纳入公司合并报表范围后，将继续履行担保合同，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。
势拓御能为厦钨电机控股子公司，厦钨电机对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险总体可控。
公司董事会认为：本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。会议同意由厦钨电机继续为其控股子公司势拓御能提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证，有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日。公司为厦钨电机提供的反担保协议将随增资完成同步终止。
经核查，保荐人认为：公司向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的事项已经公司审计委员会、第十届董事会第二十一次会议审议通过，符合相关法律法规。公司本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机纳入公司合并报表范围后，将继续履行担保合同，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。综上，保荐人对厦门钨业向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的事项无异议。
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币4,908.82万元，占公司2024年末经审计归母净资产的0.31%，其中对控股子公司的担保余额0万元，对参股公司的担保余额为4,908.82万元。前述担保均不存在逾期情况。上述担保余额为公司对厦钨电机增资前，公司为厦钨电机对势拓御能融资担保提供的反担保。增资完成后，以上反担保同步终止，厦钨电机为势拓御能提供的担保余额10,018万元将被动形成公司的对外担保余额。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-105
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
2025年11月25日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议逐项审议通过了《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的议案》，具体如下：
（1）《关于调整关联方及2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
（2）《关于新增2025年度与厦门徕泽丰科技有限公司日常关联交易预计的议案》；
（3）《关于新增2025年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关联交易预计的议案》；
前述议案已通过公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.本关联交易尚需获得公司股东会的审议批准。在股东会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
鉴于公司拟向厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）非同比例增资，本次增资完成后，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围，不再属于公司关联方，公司原预计与厦钨电机及其控股子公司的日常关联交易金额将相应调减；且厦钨电机及其控股子公司与公司现有关联方将形成新的关联交易。因此，公司拟对2025年日常关联交易预计金额进行相应调整。2025年日常关联交易原预计金额为264,075万元，本次拟调减19,015万元，调增52万元，调整后2025年日常关联交易预计金额为245,112万元。本次调整情况主要如下：
（一）本次交易完成后，公司与福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额拟整体调减19,015万元。
（二）由于厦钨电机向公司现有关联方厦门徕泽丰科技有限公司（以下简称“徕泽丰”）租出资产并提供相应物业服务，因此公司相应新增2025年向徕泽丰租出资产预计金额40万元，提供劳务预计金额6万元。
（三）由于厦钨电机向公司现有关联方厦门赤金厦钨金属资源有限公司（以下简称“赤金厦钨”）租出资产并提供相应物业服务，因此公司相应新增2025年向赤金厦钨租出资产预计金额5万元，提供劳务预计金额1万元。
公司原预计与厦钨电机及其控股子公司2025年日常关联交易总金额为29,080万元，截至2025年10月31日已实际发生6,768.81万元，调整后与厦钨电机及其控股子公司2025年日常关联交易总金额为8,320万元。
厦钨电机纳入公司合并报表范围后，预计与公司现有关联方工控集团及其直接和间接控股公司发生日常关联交易1,745万元，与徕泽丰发生日常关联交易46万元、与赤金厦钨发生日常关联交易6万元。
2.上述预计总额度范围内，提请股东会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
2025年日常关联交易原预计金额为264,075万元，本次拟调减19,015万元，调增52万元，调整后2025年日常关联交易预计金额为245,112万元。
截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司28.38%股份，为本公司直接控股股东。省工控集团持有福建冶金80%股权，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，故省工控集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故省工控集团为公司的关联法人。省工控集团基本情况如下：
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司关联自然人黄晓升先生担任徕泽丰董事长兼法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故徕泽丰为公司的关联法人。徕泽丰的基本情况如下：
经营范围：一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；金属材料制造；金属材料销售；模具销售；模具制造；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任赤金厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故赤金厦钨为公司的关联企业。
经营范围：稀土功能材料销售；选矿；金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；冶金专用设备销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与省工控集团签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的交易类型、交易定价原则等予以约定，具体业务合同在实际业务发生时签署。厦钨电机已遵循公允性原则，参照市场价格与徕泽丰、赤金厦钨分别签署《厂房租赁合同书》《物业管理服务合同》，对厦钨电机向徕泽丰、赤金厦钨提供厂房租赁、提供物业服务等予以约定。
公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整2025年日常关联交易预计系因公司关联方范围变动所作的相应安排，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。。
经核查，本次调整关联方及2025年度日常关联交易，是公司开展日常生产经营活动的需要，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意公司调整关联方及2025年度日常关联交易的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交公司股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
公司及权属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司调整关联方及2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
经核查，中信证券认为：厦门钨业本次调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。厦门钨业本次调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度事项系正常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。综上，中信证券关于厦门钨业调整关联方及2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-106
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 拟投资标的名称：福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
● 拟投资金额：厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）全资子公司厦门厦钨投资有限公司拟出资19,500万元作为有限合伙人，公司权属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司（以下简称“厦钨嘉泰”）拟出资175万元作为普通合伙人之一，与另一普通合伙人福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称“福创投”），有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建省投”）、福建省国资海丝投资有限公司（以下简称“福建海丝”）共同发起设立福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“并购基金”或“基金”），基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司，基金规模为50,000万元。
● 本次交易已于2025年11月25日经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易无需提交股东会审议。
● 风险提示：基金具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、法律法规、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立基金的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，关注投资项目实施过程，努力降低公司投资风险，维护公司投资资金安全。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司拟作为有限合伙人、公司权属公司厦钨嘉泰拟作为普通合伙人之一，与另一普通合伙人福创投，有限合伙人福建省投、福建海丝共同发起设立并购基金，基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司，基金规模为50,000万元。Kaiyun中国 官方网站基金主要投资方向为新材料及智能制造领域，围绕公司钨钼、能源新材料、稀土及下游应用三大产业链，推进产业并购及整合发展。
本次交易已于2025年11月25日经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易无需提交股东会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
住所：福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-13M室（自贸试验区内）
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X
经营范围：第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）
（一）拟设立的并购基金名称：福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准）。
（四）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以市场监督管理局备案登记为准）。
以货币方式出资，首期出资1,096.5万元（其中厦钨嘉泰首期出资100万元，其余各方首期出资额为认缴出资额的2%），后续出资由各合伙人分期缴付。
基金以投资新材料及智能制造领域的企业为主，围绕厦钨钨钼、能源新材料、稀土及下游应用三大产业链，以产业并购及整合发展为导向，可采用直投的方式开展投资，也可设立专项目子基金，直投于项目。
1.先进材料：超性能金属材料、稀土功能材料、先进能源新材料、3D打印材料等；
2.切削工具：新型硬质合金材料、超硬材料、超性能涂层材料、高端切削工具、切削解决方案关键功能标的、硬质合金其他特种应用等；
3.先进制造：先进电机/传动/驱动控制系统、机器人关节关键零部件、高端装备制造等。
1.合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人福创投及厦钨嘉泰共同担任，执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营。
2.基金由福创投担任管理人，为基金提供管理服务。基金下设投资决策委员会，作为基金投资最高决策机构。
（1）投委会委员：共五名，其中福创投委派两名，厦钨嘉泰委派两名，基金委派一名；投资决策委员会的表决实行一人一票，决策事项需由五分之三（含）以上投决委员同意。
3.基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，合伙人会议按照各合伙人实缴出资比例行使表决权，有执行事务合伙人及代表三分之二以上实缴出资额的有限合伙人出席方为有效。合伙人会议职责包括审议通过延长投资期或经营期限、增减资、修改合伙协议、解散、清算等重大事项。对基金名称、经营范围的变更，增加基金认缴出资总额、修改合伙协议、延长合伙期限和投资期、聘任和解聘管理人应由全体合伙人一致同意；其他事项应由代表二分之一以上实缴出资额的合伙人同意，且其中必须包含执行事务合伙人的同意。
基金的经营期限为7年，其中投资期为4年，退出期3年；如存续期限届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意可延长存续期限2年。
1.投资期：基金投资期内，每年的管理费为全体合伙人实际缴纳出资本金总额的2%，若当年增加实缴出资额，年管理费按照不同的实缴出资总额分段进行计算。
对于基金所回收的所有资金，在扣除应承担的税收、管理费、托管费及运营费用后，按下列原则和顺序进行分配：
（a）首先，用于基金按照实缴出资比例向全体合伙人进行的分配，直至全体合伙人收回的现金等于其全部实缴出资。
（b）其次，用于基金按照实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实缴出资额按其实际管理期间计算的所得税前年化收益率（单利）达到6%。
（c）最后，如有余额，其中的20%作为管理人应获得的绩效分成支付给管理人，其中的80%为按照实缴出资比例继续向全体合伙人进行分配。
绩效分成计算时点原则上应在基金整体清算时税前年化收益率（单利）达到门槛收益率6%后再进行分配，除非全体合伙人一致同意修改分配时点。
执行事务合伙人厦钨嘉泰首期出资100万元（并非按其认缴出资比例出资），如分配时厦钨嘉泰存在其实缴出资比例超出认缴出资比例的情况，超出部分不参与门槛收益及绩效分成的分配，未超过的情况，按照本条约定正常分配。
基金清算时如果出现亏损，首先由执行事务合伙人以其对基金的实缴出资弥补亏损（其中执行事务合伙人厦钨嘉泰实际承担亏损的金额按照管理人对应实缴金额比例来承担），剩余部分由其他合伙人按相对出资比例承担。
1.未经全体合伙人一致同意，基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬(如有)、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。
2.基金涉及到的上述债务应先以基金财产偿还。当基金财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
1.经全体合伙人同意，有限合伙人可以向基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或企业转让其在基金中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足协议的有关规定，且受让方应继承与转让份额相关的全部权利和义务。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2.除非根据相关法律规定或经全体合伙人同意，普通合伙人不得转让在基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。
基金可通过如下方式进行退出：首次公开发行股票并上市的方式、由上市公司定向增发方式收购、股权转让方式、股权回购方式、公司清算的方式以及其他法律许可的方式。
协议自各方签署之日起成立并生效；基金成立后，因协议明确约定无需全体合伙人表决同意的事项发生变化而需修改协议的，由执行事务合伙人直接修订并签署后即发生法律效力，并由执行事务合伙人根据规定提交工商登记机关备案。
在保证主营业务发展的前提下，公司通过参与发起设立并购基金，能够借助合作方的资源、投资管理及运营管理经验，有利于增强公司投资能力，有利于加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益。基金主要投资领域与公司所处产业具有协同性。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司提请董事会授权公司总裁班子及其授权人士，在与《合伙协议》核心条款原则一致的前提下，办理本次参与发起设立并购基金的相关具体事宜，包括但不限于相关协议的签署工作。
1. 并购基金目前处于筹备阶段，尚需市场监督管理局、中国证券投资基金业协会等相关部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。
2.本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立的基金的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，关注投资项目实施过程，努力防范各方面的投资风险，维护公司投资资金安全。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-109
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月25日收到公司非独立董事王丹女士递交的书面辞职报告。因工作调整原因，王丹女士申请辞去公司第十届董事会非独立董事、副董事长职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，王丹女士的辞职报告自送达董事会时生效。
截至本公告披露日，王丹女士未持有公司股票，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。王丹女士在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和稳健发展作出了贡献。公司董事会谨向王丹女士在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2025年11月25日召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名王玉珍女士为公司第十届非独立董事候选人（简历详见附件），并提请公司股东会选举，拟任任期自公司股东会审议通过之目起至第十届董事会任期届满之目止。
本次公司董事会推荐的非独立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议，并提交公司股东会选举。
王玉珍，女，汉族，1983年6月出生，硕士研究生学历。历任湖南有色金属股份有限公司财经证券部助理主办、主办，五矿有色金属控股有限公司科技信息部主管，中钨高新材料股份有限公司证券部经理、高级经理、证券事务代表。现任中钨高新材料股份有限公司证券法务部（董事会办公室）总经理、证券事务代表。
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-103
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟向厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）非同比例增资。本次交易拟以非公开协议方式进行，公司拟以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，其中22,448.98万元计入厦钨电机的注册资本，其余2,671.43万元计入厦钨电机的资本公积。厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。本次交易完成后，厦钨电机的注册资本将增加至122,448.98万元，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已于2025年11月25日经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。
● 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
● 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
厦钨电机现系厦门钨业参股公司，公司持有其40%股权，目前厦钨电机注册资本为100,000万元，拥有8家控股子公司。为促进厦钨电机经营发展，推动公司稀土永磁板块深度融合，助力公司稀土产业延链强链，公司计划向厦钨电机非同比例增资。本次交易拟以非公开协议方式进行，公司拟以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，其中22,448.98万元计入厦钨电机的注册资本，其余2,671.43万元计入厦钨电机的资本公积。厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。本次交易完成后，厦钨电机的注册资本将增加至122,448.98万元，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易已于2025年11月25日经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第十届董事会第二十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司章程等相关规定，无需提交公司股东会审议。
过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“八、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
厦钨电机、冶控基金均为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）下属企业，且公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任厦钨电机董事长，本次增资构成关联交易，关联董事应回避表决。
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次非同比例增资标的为厦钨电机。本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”、“对外投资”。
经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
本次交易的标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。厦钨电机向中国建设银行股份有限公司厦门海沧支行抵押借款9,600万，目前尚未到期，对本次增资事项不构成妨碍或影响。
厦钨电机目前控股子公司共8家，合并报表后最近一年又一期的主要财务数据如下：
除本次交易评估外，最近12个月内交易标的未发生资产评估、增资、减资或改制的情况。冶控基金拟放弃本次对厦钨电机的增资权，不认缴本次增资并相应调减所持有的厦钨电机股权比例。
本次增资前，厦钨电机控股子公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机提供全额连带责任保证，公司按持有势拓御能49%的股权比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至目前，势拓御能向兴业银行借款余额为10,018万元，其控股股东厦钨电机为其提供全额连带责任保证，公司按持有势拓御能49%的股权比例为厦钨电机实际提供的担保（反担保）余额为人民币4,908.82万元，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
本次交易完成后，厦钨电机及势拓御能将纳入公司合并报表范围，公司将和厦钨电机、势拓御能分别签订《反担保终止协议》，公司为厦钨电机提供的《反担保协议》将终止，势拓御能为该担保事项向公司提供的《反担保协议》将同步终止。厦钨电机成为公司的控股子公司后，厦钨电机对势拓御能提供担保事项构成“对合并报表范围内的子公司的担保”，公司将同步按照相关法律法规的规定履行审批程序和信披义务。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》，资产评估情况和评估结果如下：
4．评估范围：经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的厦钨电机的全部资产及相关负债。
资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和方法，采用了资产基础法和市场法对厦钨电机拟增资扩股所涉及的厦钨电机股东全部权益价值进行了资产评估，本次资产评估采用市场法评估结果作为本报告的评估结论。市场法评估采用了上市公司比较法，将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修正，以此估算评估对象的合理价值；市场法综合了资产的“内在价值”和客户资源、专业人才、销售网络、专利等对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。市场法评估结果：厦钨电机经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币93,196.10万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估算确定厦钨电机在评估基准日的股东全部权益（净资产）评估值为人民币111,900.00万元，评估增值18,703.90万元，增值率20.07%。
7.评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过上级主管单位省工控集团的备案（闽工控评备[2025]5号）。
基于上述评估结果，经交易双方协商确定，最终确定厦钨电机股东全部权益价值为111,900.00万元，厦门钨业拟非同比例增资25,120.41万元控股厦钨电机，采取非公开协议方式进行增资。增资后厦钨电机注册资本由100,000万元增加至122,448.98万元。厦门钨业增资25,120.41万元，其中22,448.98万元计入厦钨电机的注册资本，其余2,671.43万元计入厦钨电机的资本公积。增资后，厦门钨业将成为厦钨电机的控股股东，持有厦钨电机51%股权，冶控基金持有厦钨电机49%股权。
本次交易价格以经上级主管单位省工控集团备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
各方同意以2024年12月31日为协议项下增资扩股的基准日（简称“基准日”）。丙方新增注册资本224,489,795.92元，由甲方以251,204,081.63元全部认缴（简称“增资款”），每股（每1元注册资本）认购价格为1.119元，其中224,489,795.92元计入注册资本，26,714,285.71元计入资本公积。乙方同意放弃对本次增资的优先认缴权，并认可甲方以“非同比例”方式认缴新增出资。增资扩股后丙方股权结构如下表所示：
上述增资款即251,204,081.63元，甲方应在协议生效之日起10个工作日内一次性支付至目标公司指定账户。
目标公司应在协议生效之日起3个工作日内按增资扩股后的持股情况向甲乙方重新出具股东名册。如目标公司未在前述期限内完成出具，自目标公司收到增资款的当日，甲乙双方即有权按照增资扩股后的股权比例行使股东权利。
目标公司应在协议生效之日起2个工作日内，申请办理协议项下增资扩股所涉国有资产产权变动登记，其他各方应予以必要的配合。
目标公司应在国有资产产权变动登记完成之日起2个工作日内，向厦门市市监局递交协议项下增资扩股变更登记所需的交易文件，其他各方应予以必要的配合。
目标公司董事、董事会审计委员会和高级管理人员（合称“新任经营管理团队”）按增资后各股东的持股比例合理确定，其中：
（1） 董事会由5名董事组成，甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事。董事长由甲方推荐的董事担任。
（2） 董事会审计委员会由3名董事组成，分别从甲方推荐的董事中选任2名，从乙方推荐的董事中选任1名，设董事会审计委员会主任1名，由甲方推荐的审计委员会成员担任。
（3） 设总经理1名，财务负责人1名，视发展需要设副总经理若干名。总经理以及财务负责人人选均由甲方推荐。
目标公司应在协议签署后及时召开股东会、董事会等有关会议，按协议规定视需要改选董事、董事长、审计委员会成员、董事会审计委员会主任、总经理、财务负责人和其他新任经营管理团队成员。
各方同意，在目标公司应在协议签署后及时召开股东会、董事会等有关会议，确定新任经营管理团队完成之日视为本次交易交割日。自基准日次日起至交割日止，为协议项下增资扩股交易的过渡期。
目标公司在过渡期间产生的盈利或亏损（简称“期间损益”），由各股东按本次增资扩股前持有的目标公司股权比例享有和承担。前述期间损益以交割日上个月最后一日（以下简称“过渡期审计基准日”）经目标公司聘请的审计机构出具的且经各方确认的审计报告为准（简称“过渡期审计报告”）。过渡期审计基准日次日之后目标公司的损益由甲乙双方按照本次增资扩股后的持股比例享有或承担。
各方同意期间损益按照以下约定在各方确认过渡期审计报告后10个工作日内完成结算支付：
（2）若过渡期间亏损的，则就本次增资产生的股权变动部分对应的亏损，由乙方向甲方结算支付。
本次增资扩股完成后，目标公司的债权债务由增资扩股完成后的目标公司继续享有和承担。但对于增资扩股前产生的，在《审计报告》《评估报告》等文件中未披露的或有债权债务由甲乙双方按增资扩股前持有的比例承担。
本次增资扩股仅涉及目标公司的注册资本和股东变化，不涉及职工安置事项，不改变目标公司现有职工的劳动关系。
因本次增资扩股所产生的税收和费用，除各方另有约定外，由各方按中国法律法规的规定各自负担其应承担的部分。
各方确认，如遇法规或政策变动、物价上涨、纳税调整、税（费）率变动或其他导致税费负担增加的情况，各方应自行承担届时增加的负担，并保证各方的权利义务及协议的履行不会因此而受到任何不利影响。
协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。
稀土永磁电机业务是公司稀土产业链向下游延伸的关键环节与重要方向。本次对厦钨电机的增资，是公司为强化产业链协同，布局工业节能、伺服电机、汽车电机、绿色环保等新兴应用领域所采取的关键举措。通过本次增资，有利于公司强化对厦钨电机的管理，优化资源配置，发挥现有稀土产业和稀土永磁电机产业产业链协同潜力，从而增强整体竞争力，助力稀土业务板块的快速发展。同时，本次交易有利于减少关联交易，本次增资完成后，厦门钨业与厦钨电机及其控股子公司之间的交易将不再构成厦门钨业的关联交易。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。公司合并厦钨电机财务报表对公司的持续经营能力及资产状况无重大不良影响。
公司于2025年11月25日召开的第十届董事会第二十一次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次公司向厦钨电机非同比例增资并成为其控股股东，有利于公司强化对稀土永磁电机业务的管理与资源配置，发挥稀土产业与电机产业的产业链协同优势，提升整体竞争力；同时，本次交易完成后，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围，公司与厦钨电机及其控股子公司之间的交易将不再构成关联交易。本次关联交易对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体战略发展规划。会议同意将本次向厦钨电机非同比例增资的事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。
审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：本次公司向厦钨电机非同比例增资并成为其控股股东，有利于公司强化对稀土永磁电机业务的管理与资源配置，发挥稀土产业与电机产业的产业链协同优势，提升整体竞争力；本次交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。
经核查，保荐人认为：公司向厦钨电机非同比例增资暨关联交易的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议、第十届董事会第二十一次会议审议通过，符合相关法律法规。本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。公司合并厦钨电机财务报表对公司的持续经营能力及资产状况无重大不良影响。综上，保荐人对公司向厦钨电机非同比例增资暨关联交易的事项无异议。
过去12个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司1发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2024年11月1日至2025年10月31日，公司及下属公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计178,388.86万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,343.33万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计364.47万元。（未经审计）
（二）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于2023年6月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。目前该协议处于正常履约中，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司向公司提供资金期末余额0万元。
（三）2024年11月，公司完成向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行对象为包括公司冶金控股公司在内的不超过35名（含35名）特定投资者，募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，公司实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。其中，冶金控股公司获配股份33,653,846股，认购资金699,999,996.80元。Kaiyun中国 官方网站
（四）公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）于2024年5月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，福建稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，2024年11月至今公司受托经营取得托管费收入122.9万元。
（五）2025年4月，公司董事会审议通过《关于对参股公司厦门势拓智动科技有
限公司增资暨关联交易的议案》，公司依据持股比例向关联方势拓智动增资2,450万元。
（六）2025年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司势拓御能拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至目前，公司为厦钨电机提供反担保余额为4,908.82万元。本次交易完成后，该反担保事项将同步终止。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-102
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2025年11月25日在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2025年11月14日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》。会议同意公司以现金出资25,120.41万元非同比例向厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）增资。厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。本次增资每1元注册资本的认购价格为1.119元。本次增资完成后，厦钨电机的注册资本将由100,000万元增加至122,448.98万元，公司持有厦钨电机的股权比例从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股权比例从60%稀释至49%。同时，公司合并财务报表范围将发生变更，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2025-103《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议案》。本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。会议同意由厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能科技有限公司提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日。公司为厦钨电机提供的反担保协议将随本次增资完成同步终止。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2025-104《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的公告》。
三、会议逐项审议通过了《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的议案》。
1. 《关于调整关联方及2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 《关于新增2025年度与厦门徕泽丰科技有限公司日常关联交易预计的议案》；
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 《关于新增2025年度与厦门赤金厦钨金属资源有限公司日常关联交易预计的议案》；
本项子议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项子议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2025-105《关于调整关联方及2025年度日常关联交易预计的公告》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司设立全资子公司的议案》。会议同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）投资50,000万元，在厦门市同安区设立全资子公司厦门金鹭数智切削技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），分工序梯度承接厦门金鹭同安厂区切削工具全部业务。新设公司的注册资本为50,000万元。本项目预计于2030年底完成业务调整（具体建设周期以实际建设情况为准）。本项目有助于强化属地联系，享受优惠政策，优化厦门金鹭整体税负水平，强化资金使用效率，符合公司整体战略发展方向与长期利益。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于权属公司拟参与发起设立并购基金的议案》。会议同意公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司出资19,500万元作为有限合伙人，公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司出资175万元作为普通合伙人之一，与福建省创新创业投资管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省国资海丝投资有限公司共同发起设立福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司，基金规模为50,000万元。并购基金主要投资方向为新材料及智能制造领域，围绕公司钨钼、能源新材料、稀土及下游应用三大产业链。在保证主营业务发展的前提下，公司参与发起设立并购基金，有利于借助合作方的资源与管理经验，提升投资能力，加快战略布局与发展，符合公司整体发展战略以及全体股东的利益。
详见公告：临-2025-106《关于权属公司拟参与发起设立并购基金的公告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。会议同意公司使用额度不超过人民币21亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的各类保本型现金管理产品，包括存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购、银行理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为；会议同意董事会授权总裁组织开立现金管理专户，行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理中心负责实施。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2025-107《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司经营范围调整暨修订〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（）。
详见公告：临-2025-108《关于公司经营范围调整暨修订〈公司章程〉的公告》。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈战略管理制度〉的议案》。随着公司战略规划管理实践的不断优化和升级，为加强公司及权属公司的战略规划管理，规范战略管控，强化战略协同，会议同意修订公司《战略管理制度》（制度名称相应修改为《战略规划管理制度》）。修订后的厦门钨业《战略规划管理制度》详见上海证券交易所网站（）。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。会议同意公司董事会向股东会提名王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东会选举，拟任任期自公司股东会审议通过之目起至第十届董事会任期届满之目止。
公司董事会提名与薪酬考核委员会发表如下意见：本次公司董事会推荐的非独立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议，并提交公司股东会选举。
详见公告：临-2025-109《关于非独立董事辞职暨提名非独立董事候选人的公告》。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。公司董事会决定于2025年12月15日（星期一）14:30在厦门市思明区展鸿路81号翔业国际大厦21层本公司1号会议室召开公司2025年第三次临时股东会。2025年12月8日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。
详见公告：临-2025-110《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
以上第四项议案涉及的投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-107
厦门钨业股份有限公司关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2025年11月25日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币21亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的各类保本型现金管理产品，包括存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购、银行理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。董事会授权总裁组织开立现金管理专户，行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理中心负责实施。公司独立董事、审计委员会及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对前述事项发表了明确的同意意见。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年11月26日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于2024年12月30日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。截至2025年10月31日，公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
公司于2024年12月30日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币22亿元的闲置募集资金进行现金管理，决议的有效期限自公司该次董事会审议通过之日起的12个月内有效。在上述期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司及权属公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司及权属公司根据《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好地发挥资金效益，增加公司收益。
为控制风险，投资的品种应为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的各类保本型现金管理产品，包括存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购、银行理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及权属公司计划使用不超过人民币21亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
自公司董事会审议通过之日起的12个月内，董事会授权公司总裁在上述授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定要求，及时履行信息披露义务。
公司及权属公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司及权属公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
公司及权属公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常运转，亦不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
本次现金管理是用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的各类保本型现金管理产品，包括存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等（包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购、银行理财产品等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
1.公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》办理相关现金管理业务；
2.公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3.公司审计部为现金投资产品事项的监督部门，对公司及权属公司现金投资产品事项进行审计和监督；
4.独立董事、董事会审计委员会有权对公司及权属公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
公司于2025年11月25日召开了第十届董事会独立董事专门会议第十一次会议、第十届董事会审计委员会第十五次会议、第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币21亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司审计委员会、独立董事及保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。
经核查，公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交第十届董事会第二十一次会议审议。
公司及权属公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，能在保证募集资金安全的情况下，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。该事项可以提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，同意将该议案提交第十届董事会第二十一次会议审议。
经核查，保荐人认为：公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议、第十届董事会第二十一次会议审议通过，符合相关法律法规。公司及权属公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，能在保证募集资金安全的情况下，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。综上，保荐人对公司及权属公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-108
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2025年11月25日召开，会议审议通过了《关于公司经营范围调整暨修订〈公司章程〉的议案》。
公司经营范围本次修订删除了“房地产开发与经营”，同时根据公司实际情况，按照国家市场监督管理总局发布的经营范围规范目录进行相应调整。具体修订如下：
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
修订后的《厦门钨业股份有限公司章程》与本公告同日在上海证券交易所网站（）予以披露。
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-110
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
以上议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通。